一、徵求股東會委託書的基本環境

　　上市櫃公司掛牌後，在資本市場若有經歷多次的大型的募資與籌資案，通常有機會在主要的控股團隊以外，引進新的業務與財務合作方，成為公司董事會的成員，公司的決策權通常也非由原有的控股團隊單一決定，開始有其他歧異的意見產生；而當公司資本額較上市時大幅成長，股權也更為分散，原本領頭的控股股東持股降至三成以下甚至更低時，適合經營權戰的戰場已然成形，換言之，一個單一控股團隊持股成數低（單一團隊持股約三成或更低）的地方，只要再加上最後的導火線，也就是公司有極重大的利益規劃議題時，各方股東團隊為追求對其最好的利益方向，莫不爭相取得董事會及股東會的主導權，經營權戰通常也隨之一觸即發。

　　依據公司法第202條的規定，董事會是公司最高的業務執行決策機關，因此當公司的重大利益規劃方向有不同意見時，決戰的戰場就在公司董事會，藉由董事會的普通決議或特別決議形成決策，而董事會成員的選舉決定機構，則只在公司的股東會。因此，無論是公司主導派（俗稱公司派）的股東要保衛董事會席次，抑或非公司主導派（俗稱市場派或少數派）股東要增加董事會席次，核心戰場即在股東會，尤其是有董事改選議案的股東會中，各方竭盡所能爭取（或保衛）至少過半，甚至是三分之二的董事席次。

　　但當單一團隊的持股不到三成，甚至更低到僅有兩成以下時，要想自己達到能開成股東會的門檻（二分之一以上持股出席），並且取得過半的董事席次，不外乎只有兩種方法能夠確保股東會上面有足夠的持股與表決權，一則是從市場上買進持股，一則是尋求股東給予股東會的出席委託書。

　　從市場上直接買進持股雖然能增加自己的表決權，但買進持股其實也是對公司增加投資的行為，買進10%（通常平均可以選得一席董事）的持股所需資金，動輒數億元，若無日後再出售持股的配套措施，短期間內要籌措數億資金以買進持股的方式增加表決權，增加的比例通常有限。

　　另公司法第177條第2項規定，公司股東會可以使用委託書委託他人代表出席，而證券交易法亦於民國72年即訂定第25之1規範上市公司的委託書徵求與收取等管理事項，經過三十幾年來的實務運作，要在股東會中取得大量表決權，成本上最有效率的方式莫過於收取委託書，而且委託書的收取作業，在國內近年來歷經了三陽、中石化、大同、台紙與台苯等各大經營權與委託書徵求戰後，相關作業也更臻成熟，制度的可利用性極高。

二、徵求股東會委託書的基本規範
 

　　在沒有董監選舉議案的時候，公司可以委託現有的股務代理機構擔任委託書徵求機構，收取委託書的比例無上限（無限徵求），以達到該次股東會的開會出席門檻（即二分之一）；而連續一年以上持股10%（不用一個人10%，可以集結一群人10%，但都要持股一年以上）的一個或一群股東，也可以委託公司股務代理機構以外的其他股務代理機構或信託公司，擔任徵求機構收取委託書，進行無限徵求；而只有持股50張（千股）的股東，也可以自行出來擔任徵求人，徵求的上限為3%（限制徵求）。只是，在沒有董監改選議案，亦無直接涉及經營權爭取事項的議案，實務上，比較少見多派競爭收取委託書的情事。

　　在有董監選舉議案的時候，公司本身反而完全不能委託股務機構收取委託書，此時需要有連續一年以上持股8%的一個或一群股東，委託公司股務代理機構以外的其他股務代理機構或信託公司，擔任徵求機構收取委託書，進行無限徵求；而連續六個月以上持股800張的股東，也可以自行出來擔任徵求人，徵求的上限為3%。在有董監改選議案時，因為直接涉及經營權爭取事項，且無限徵求的委託股東的比例稍降至8%（無選舉議案時為10%），常見有兩派以上的股東團體競爭徵求委託書，甚至在同一場股東會上，也有持股800張股東作為限制徵求人之情事，亦非罕見。

三、徵求股東會委託書的實際挑戰

　　在有董監選舉議案的時候，無限徵求的股東持股比例要求雖然降至8%，但是在出現經營權爭奪的公司，股權通常極為分散，而且股票交易週轉量較高，要連續一年以上持股8%（以股本30億估算，8%有24,000張），相當不容易，尤其對於非公司經營派股東（俗稱市場派或少數派股東）而言，資金成本的考量上更屬較為嚴苛的條件。

　　最大的困難點，還是在於證券所有人名冊（亦即所謂股東名簿）之資訊取得問題，這項資訊包含了公司每個股東的姓名、地址、持股數量，尤其在「個人資料保護法」之立法通過施行後，這項極具股東個人隱私（住所、投資額等）之訊息如何取得，也是徵求委託書工作的最核心戰場所在，因為如果沒有證券所有人名冊，根本無法有效主動向股東進行徵求行為，在有競爭徵求委託書時，未能有效掌握證券所有人名冊的一方，可說已經被先行預告敗北。

　　召開股東會時，能夠在股東會停止過戶日取得最完整證券所有人名冊的人，只有股東會的召集權人，召集權人通常是公司董事會，但監察人（若設置審計委員會則為獨立董事）、連續三個月以上持股過半數或特別情況的臨時管理人，亦能擔任股東會的召集權人。然而，這些召集權人並非當然就是委託書的徵求股東，召集權人受制於前述的個人資料保護法的規範，也不能任意將證券所有人名冊的資訊提供給委書的徵求股東。因此可以想見，當委託書的徵求股東與股東會召集權人非屬同一派之股東團體時， 在有競爭收取委託書的局面下，這類非屬召集權人派的徵求股東已先占極為下風之勢。

　　因此，上市櫃公司經營權或是所謂委託書的爭戰，通常是三種爭戰的組合，第一是成為股東會召集權人資格的爭戰；第二是中短期資金成本的爭戰（增加持股，或連續一年持股一定比率等資金成本）；第三是徵求通路的爭戰（證券經紀商通路，或專門之委託書收取通路）。雖說得三者則可謂必得天下，但天下事終難完全，實際案例當中，各派股東在這三者當中總有失去一二者，雖然確實因此造成爭奪局勢艱難，但偶亦有逆轉勝出者，蓋因其中牽涉者眾，法律關係之處理更不只本文所提委託書使用規則與個人資料保護法之一端而已，如何在上市櫃公司的各個面項全面思考配合處理，以獲得最大的效益，就需各憑本事。是以，經營權爭奪案件可謂係上市櫃公司之法律工作當中，引人入勝之最高境界之一的案件類型。