一、前言

　　公司法於民國（以下同）107年大幅修正後，首當其衝者，莫過於「公司負責人及主要股東資訊之申報」新制。新制推行是為了提升公司透明度，避免內部監控較為鬆散的中小企業，淪為洗錢管道，政府亦盼新制可幫助我國在「亞太防制洗錢組織」（Asia/Pacific Group on Money Laundering, 簡稱APG）第三輪相互評鑑之績效，脫離追蹤程序，避免我國金融機構在海外業務受到限縮、資金匯出入、國人赴海外投資遭受嚴格審查等諸多不利結果。

　　由於新制已於107年11月1日上路，所有公司須於108年1月31日完成「首次申報」，若未遵期申報，將有遭行政罰之可能，本文擬從法規層面、執行層面，分析新制重點與運作狀況，提供企業經營者與大眾參考，避免一時疏忽，誤觸法規，遭受不利處分。

二、法規層面—申報主體與類型

（一）法律依據
 

　　按公司法第22條之1規定：「公司應每年定期將董事、監察人、經理人及持有已發行股份總數或資本總額超過百分之十之股東之姓名或名稱、國籍、出生年月日或設立登記之年月日、身分證明文件號碼、持股數或出資額及其他中央主管機關指定之事項，以電子方式申報至中央主管機關建置或指定之資訊平臺；其有變動者，並應於變動後十五日內為之。但符合一定條件之公司，不適用之。（第一項）前項資料，中央主管機關應定期查核。（第二項）第一項資訊平臺之建置或指定、資料之申報期間、格式、經理人之範圍、一定條件公司之範圍、資料之蒐集、處理、利用及其費用、指定事項之內容，前項之查核程序、方式及其他應遵行事項之辦法，由中央主管機關會同法務部定之。（第三項）」

　　本條係董監事、經理人、大股東申報之原則性規範，此處的經理人，採形式認定，指依公司法辦妥公司登記之經理人，又其中第一項所稱之平臺即公司負責人及主要股東資訊申報平臺（Company Transparency Platform，下稱CTP平臺）。再者，經濟部在第三項授權下會同法務部，制訂「公司法第二十二條之一資料申報及管理辦法」（下同此辦法），以利公司遵循。

（二）申報主體

　　原則上，不論是無限公司、兩合公司、有限公司、股份有限公司（含創櫃板）都須按照上開規定進行申報。但例外情形無需申報者如下：
 

1. 國營事業與公開發行公司可豁免申報
   　　按國營事業管理法第3條第1項，國營事業係指中央政府持股50%以上之公司，由於此種公司已受政府直接控制，公司透明度已無疑慮；其二為公開發行股票之股份有限公司，衡量此類公司已依證券交易法第25條規定，每月固定申報公司董監事、經理人、持有股份超過股份總額10%股東之資料給證劵交易所或櫃買中心，故為減輕公開發行公司申報之繁，轉由證劵交易所或櫃買中心每年度將此類公司申報資料彙整給集保公司即可。
    

2. 外國公司無需申報：
   　　由於外國公司並非按照我國公司法設立的公司，在我國僅會設立分公司或辦事處，參考公司法第377條並未準用第22條之1規定，所以外國公司（含分公司及辦事處）無須申報上開資訊。
    

3. 財團法人、基金會非屬公司組織，無需申報
    

（三）申報類型及期限

　　依據「公司法第二十二條之一資料申報及管理辦法」第6條，按申報類型，公司申報期限之規定如下：
 

註：公司在設立登記之後或變動之後的15日，係指次日起算15日內向平臺申報，不包含設立登記或變動當日在內。
 

三、執行層面—CTP平臺之運作與公司申報問題

（一）CTP平臺之建立與查核方式

　　考量台灣集中保管結算所股份有限公司（下稱集保公司）受金管會高度監理，職司公司股務及證券集中保管事業，且之前亦受法務部指定建置防制洗錢與打擊資恐系統，本身已有執行洗錢防制與打擊資恐系統之相關經驗，故本次經濟部指定集保公司建置CTP平臺（其網址如下：https://ctp.tdcc.com.tw）。經濟部也與財政部合作，整合經濟部現有的公司登記資料及財政部的稅務資料，匯入申報平臺做為初始資料，便於公司確認、更新。

　　再者，政府為有效掌握公司相關資料，採取「風險基礎方法」（Risk Based Approach）實施查核，故未來定期查核方式會考量涉及洗錢活動之風險程度。例如曾有違反公司法規定、規模較大、股權結構不甚透明之公司，或經由檢調機關或法院之通知，涉及洗錢行為個案之公司，將會列為優先查核對象，且設定不同的查核期間或頻率。。

（二）公司申報常見問題

　　依據經濟部「公司負責人及主要股東資訊申報平臺」常見問題集之內容可發現，幾項實務上申辦作業時注意事項，值得參考：
 

1. 公司可以委請代理人處理申報事宜
   　　申報代理人若為會計師、律師、記帳士、記帳及報稅代理人及其他「自然人」時，公司指定之申報代理人，輸入該自然人身分證統一編號，可以在CTP平臺配對成功；申報代理人若為股務代理機構或事務所等「非自然人」時，輸入股務代理機構或事務所名稱及統一編號，才能在CTP平臺配對成功。
    

2. 法人股東所指派的代表人當選董事或監察人申報方式
   (1)基本上，申報之形式和公司登記方式相同。若為公司法第27條第1項，公司當選董事或監察人，須申報公司名稱、統編及持股數；若為公司法第27條第2項公司指派的代表人當選董事或監察人，應申報代表人之姓名、國籍、出生年月日、身分證明文件號碼，及其所代表之法人統編、名稱及持股數。
   (2)特殊情況則為，代表人若同時兼具有經理人或持有超過10%之股東身分，都應另外以經理人或大股東身分申報其個人持股數。
    
3. 變動申報中，變動之日的起算方式
   (1)經理人應自公司董事會決議委任經理人之日或就任日起算。
   (2)若董事、監察人、經理人等辭職，從辭任日起算。
   (3)若董事、監察人改選，因董事長為本辦法的法定申報義務人，且董事會選任董事長和董事、監察人改選程序具有延續性及完整性，故從選任董事長或決議就任之日起算。
   (4)若股份有限公司增資、減資等有基準日的案件，應以基準日為變動日。而有限公司應以章程變動日或約定之基準日起算。
   (5)若股東股權轉讓事項，應以股東名冊登記日為變動日。
    
4. 公司停業或解散，需否繼續申報問題
   (1)公司雖停止營業，但其董事、監察人、經理人及持股10%以上之股東股權仍然可能會發生變動，故停業公司仍須要申報。
   (2)公司辦完解散登記後，應進入清算程序並向法院申請，由清算人執行清算事務，以了結公司現況而無繼續經營業務為主，故無需依公司法第22條之1辦理申報。

（三）刊登政府採購公報（不良廠商停權處分）

　　CTP平臺設立目的在防制洗錢，原則上不對外公開查詢，和公開資訊觀測站基於證交法之公開揭露原則，開放給所有投資人查詢董監事、經理人、大股東持股資訊，迥然不同。惟行政機關或法院因辦理、調查或審理洗錢防制案件之需要，或受理有關本法第22條之1之訴願機關、訴訟機關，在法定程序下可以進行查詢或申報資訊的處理及利用。

　　至於金融機構及指定之非金融事業或人員（例如銀行、律師或會計師等），應依洗錢防制法第7條踐行確認客戶身分之程序（Know your customer，簡稱KYC），故開放前開事業及人士查詢，但為避免申報資料遭不當窺知或濫用，對於查詢人之資格應進行事前把關，並且要求其每次查詢或取得該資料時，應於資訊平臺載明查詢範圍及事由，以利事後追蹤及監督。
 

四、結語；留意逾期申報之效果

　　公司法此次修法，藉由中小企業董事、監察人與經理人資料申報之規定，建立防制洗錢之作用，並對於申報平台CTP作業方式加以規範，可謂我國在公司法與政府推動反洗錢政策上的重大變革。另一方面，則需注意新制度上路後，為了督促公司遵期申報，確保公司申報資訊之正確性，在公司法第22之1第4、5項規定：「未依第一項規定申報或申報之資料不實，經中央主管機關限期通知改正，屆期未改正者，處代表公司之董事新臺幣五萬元以上五十萬元以下罰鍰。經再限期通知改正仍未改正者，按次處新臺幣五十萬元以上五百萬元以下罰鍰，至改正為止。其情節重大者，得廢止公司登記。（第四項）前項情形，應於第一項之資訊平臺依次註記裁處情形。（第五項）」

　　換言之，CTP平臺之申報義務人雖為公司，但公司若有違規情事，處罰的對象係代表公司之董事，並可以連續處罰鍰到改正為止。另外，若公司委託代理人申報而有遲誤情事，仍是僅裁罰公司負責人，不會罰申報代理人，若具有公司董事、負責人身分者，應特別注意公司是否有依法申報。